Верховною Радою України прийнято новий закон «Про акціонерні товариства», поява якого стала довгоочікуваною. Цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.
Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI набув чинності через шість місяців з дня його офіційного опублікування, крім пункту, згідно якого акції товариств існують виключно в бездокументарній формі, що набуде чинності через два роки з дня опублікування Закону. Через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1-49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств.
Таким чином, норми цього Закону почали працювати лише через шість місяців після публікації, і лише для нових акціонерних товариств. Ті ж ВАТи і ЗАТи, що були створені раніше, працюватимуть за законом 1991 року.
Оскільки через 2 роки втратять чинність відповідні положення Закону України «Про господарські товариства» треба буде змінювати навіть назви компаній. Адже, за новим законом, "закриті" акціонерні товариства мають стати "приватними", а "відкриті" - "публічними".
Пунктом другим Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 29.04.2011 року) втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств.
Абзацом першим пункту п'ятого Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше, ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 29.04.2011 року).
Приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність до вимог до Закону України "Про акціонерні товариства" потребує здійснення таких дій:
приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", а також нової реакції статуту товариства.
Приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність до вимог до Закону України "Про акціонерні товариства" не потребує застосування процедури припинення акціонерного товариства.
Датою приведення діяльності відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного товариства у відповідність до вимог до Закону України "Про акціонерні товариства" є дата державної реєстрації змін до статуту шляхом викладення статуту у новій редакції, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого/закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство.
Відповідно до пункту сьомого Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерні товариства звільняються від сплати реєстраційного збору під час реєстрації змін до статуту товариства або статуту в новій редакції у зв'язку з приведенням його у відповідність із цим Законом.
З метою виконання вимог законодавства щодо строків, в тому числі приведення статутів та інших внутрішніх документів акціонерного товариства у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", рекомендується прийняти на річних загальних зборів акціонерного товариства у 2010 році рішення про викладення статуту у новій редакції, в тому числі зміни найменування товариства з відкритого/закритого акціонерного товариства на публічне/приватне акціонерне товариство, у зв'язку з приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства".
Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 29.04.2009 року до 28.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами.
Акціонерні товариства, які починаючи з 29.04.2009 року привели свою діяльність у відповідність до Закону мають керуватись у своїй діяльності Законом України "Про акціонерні товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами.
Крім того, починаючи з 29.04.2011 р., всім акціонерним товариствам необхідно виконувати всі вимоги Закону України "Про акціонерні товариства" в повному обсязі, в тому числі, положення частини другої статті 20 щодо виключно бездокументарної форми існування акцій.
Невнесення таких змін до статуту та інших внутрішніх документів акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства.
Таким чином, у разі, якщо, починаючи з 29.04.2009 р., загальними зборами відкритого акціонерного товариства або закритого акціонерного товариства прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства (збільшення або зменшення розміру статутного капіталу), деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свою діяльність у відповідність із цим Законом.
У разі, якщо збори засновників акціонерного товариства проводяться починаючи з 29.04.2009 року, такі збори засновників приймають відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про заснування публічного акціонерного товариства або приватного акціонерного товариства.
Нововведення Закону та його особливості
Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів. Публічні акціонерні товариства додатково розкриватимуть інформацію про свою діяльність на основі Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку.
Закон направлений на запобігання так званих «рейдерських» захоплень підприємств та впорядкування відносин між акціонерами. Так, закон передбачає проведення зборів акціонерів лише за місцем знаходження товариства, голосування акціонерів лише за бюлетенями, які учасники зборів підписують власноруч (у випадку, якщо кількість акціонерів товариства перевищує 100 осіб). Керівництву товариства забороняється вимагати від акціонерів-співробітників інформацію про те, як вони проголосували або збираються голосувати. Керівники-порушники можуть бути позбавлені майнових прав.
Прийняті деякі положення щодо захисту прав міноритарних акціонерів. Також спрощується процедура управління корпоративними правами шляхом надання деяких прав наглядовій раді та іншим керуючим органам товариства, що раніше були в компетенції виключно загальних зборів. Рішення найбільш важливих питань діяльності товариства залишається за загальними зборами. Наприклад, відчуження майна залишається в компетенції головного органу товариства для запобігання таких явищ, як «вимивання активів» та фіктивне банкрутство. Закон залишає норму, що передбачає кворум для проведення загальних зборів акціонерів не менш ніж 60%+1 акція.
Закон також передбачає обов'язкову пропозицію до викупу міноритарних пакетів акцій у 20-денний термін у випадку переходу власності більш ніж 50% акцій до одного акціонеру. Ця норма не діє лише у випадку приватизації товариства.
Також існуючим акціонерам закон гарантує першочергове право на придбання цінних паперів при їх додатковій емісії. Про можливість такої оборудки підприємство має повідомити акціонерів за місяць до їх розміщення.
Якщо ж цього не буде зроблено, Держкомісія з цінних паперів та фондового ринку може визнати емісію недобросовісною. Власне акції мають бути іменними та існувати лише у бездокументарній формі.
Переважне право на відчуження акцій, яке існує зараз у закритих акціонерних товариствах, виключається лише в двох випадках - коли акції отримують у спадок, або коли акції отримуються за правонаступництвом юридичними особами.
Тобто схема, за якою зараз працюють рейдери, які отримують в якості подарунку акції закритого акціонерного товариства, а потім входять у саме товариство, також тут виключається.
Якщо особа бажає придбати понад 10% акцій товариства, вона має про свій намір повідомити публічно не менш як за тридцять днів до такої операції. А при купівлі понад 50% акцій - ще й запропонувати всім акціонерам викупити у них прості акції товариства.
Звісно, марно сподіватися, що вже з моменту підписання закону "Про акціонерні товариства" головою держави рейдерські захоплення припиняться, акціонери почнуть отримувати дивіденди вчасно, а акції вітчизняних підприємств подорожчають. Усіх недоліків існуючої системи він не вирішує.
Зокрема, в силі залишається найбільш суперечливе питання всіх пов'язаних законопроектів: кворум загальних зборів. Нинішній закон залишає в силі норму, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які разом володіють не менш як 60 % голосуючих акцій.
Тож зірвати збори акціонерів буде так само легко, як і раніше. Депутати не зменшували кількість акцій, необхідних для кворуму, свідомо: це була єдина можливість прийняти закон в цілому.
Ознайомитись з повним змістом нового Закону України «Про акціонерні товариства» можна тут.
Юридичний відділ
